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Transactions portant sur des entités détachées

Les transactions portant sur des entités détachées peuvent entraîner une série de risques pour les acheteurs. Notre équipe d’experts est à votre disposition pour vous aider à réduire au minimum les surprises après la finalisation de la transaction et à mettre en œuvre une stratégie d’assurance solide qui vous permettra de vous concentrer sur la création de valeur.

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Un certain nombre de facteurs économiques mondiaux agissant de concert devraient entraîner une augmentation continue des transactions portant sur des entités détachées, car les sociétés de toutes tailles et de tous les secteurs cherchent à se départir de filiales, d’actifs ou d’équipes qui ne correspondent pas à leur stratégie d’affaires.

L’équipe d’experts en services-conseils transactionnels du groupe d’expertise Services de capital-investissement et de fusions et acquisitions (CIFA) de Marsh est bien placée pour vous aider à relever les défis en matière d’assurance qui peuvent survenir dans le cadre de telles transactions. Nous pouvons vous aider à déterminer les risques associés à la transaction et à relever les défis auxquels vous pourriez faire face tout au long du processus.

Risques particuliers d’une transaction portant sur une entité détachée

Les transactions portant sur des entités détachées peuvent comporter plusieurs risques qui doivent être pris en compte avant la finalisation de la vente. Il peut s’agir des actes suivants :

Les coûts d’assurance attribués à la cible par le vendeur peuvent avoir été subventionnés ou être inexacts. De plus, lorsque la cible cherche à souscrire une assurance de façon autonome, tout pouvoir d’achat du groupe de vendeurs peut être perdu à moins que l’acheteur soit une organisation de taille semblable. Par conséquent, la cible pourrait faire l’objet de primes accrues après la finalisation, ce qui pourrait ne pas correspondre à la répartition actuelle des coûts.

Selon la position convenue dans l’accord de vente et d’acquisition (AVA), la cible pourrait également devoir explorer une assurance à responsabilité rétroactive pour couvrir les dettes historiques prises en charge (voir ci-dessous). Cette couverture peut être assortie d’un coût ponctuel important ou entraîner davantage l’augmentation des coûts d’assurance annuels permanents de la cible, si la couverture est même disponible.

Enfin, dans le cas de certaines industries à forte pondération d’actifs, comme le secteur manufacturier, les assureurs de biens peuvent intensifier leur examen de l’état des actifs physiques de la cible une fois qu’ils ne font plus partie d’un portefeuille de vendeurs plus important. Cela peut amener les assureurs à imposer des « exigences d’atténuation des risques », auxquelles la cible devrait satisfaire avant que la couverture complète ne soit accordée. Certaines exigences, par exemple l’installation d’un système d’extinction d’incendie, peuvent nécessiter des dépenses en immobilisations importantes.

Dans le cadre d’un achat d’actions, l’acheteur acquiert habituellement la cible avec l’ensemble de ses passifs. Toutefois, un nouveau programme d’assurances autonome mis en place lors de la finalisation pour la cible ne couvre généralement pas par défaut les passifs existants avant la finalisation.

Une certaine garantie peut être offerte pour ces passifs au moyen d’un accès continu conditionnel au programme d’assurance du vendeur. Toutefois, cet accès est sujet à des négociations avec le vendeur et à une rédaction soignée de l’accord de vente et d’acquisition. De plus, les acheteurs doivent savoir que les franchises et les excédents de la police du vendeur s’appliquent à toute réclamation dans le cadre du programme du vendeur; ils pourraient être considérablement plus élevés que ce que la nouvelle police autonome de la cible peut permettre.

La cible peut également chercher à couvrir certains passifs existants avant la finalisation au moyen de son nouveau programme d’assurances autonome. Toutefois, lorsqu’elle est disponible, cette garantie est probablement limitée. De plus, les assureurs exigeront souvent des renseignements précis sur la cible qui n’ont peut-être pas été consignés par le vendeur.

Dans la plupart des transactions portant sur des entités détachées, la cible nécessite un programme d’assurances entièrement nouveau à la finalisation, puisqu’elle ne bénéficie généralement plus de l’assurance fournie auparavant par le vendeur. Ce nouveau programme pourrait devoir être radicalement différent des ententes précédentes du vendeur, compte tenu de la taille et du profil de risque distincts de la cible.

De plus, si la souscription d’une assurance a déjà été gérée de façon centralisée par le vendeur, l’équipe de direction de la cible peut avoir peu ou pas d’expérience préalable des processus. De plus, même si certains des renseignements requis pour obtenir des propositions de prix d’assurance peuvent être disponibles auprès du vendeur, certains peuvent ne pas l’être et, par conséquent, doivent être générés entièrement. Un délai restreint entre la signature et la finalisation peut rendre plus difficile la mise en place d’un solide programme d’assurances prêt pour la cible d’ici le jour 1.

Coûts

Nous pouvons vous aider à déterminer les coûts d’assurance actuellement attribués à la cible ainsi qu’à élaborer des estimations des coûts que la cible pourrait payer pour une assurance autonome, afin de mieux éclairer la modélisation financière et de remettre en question les hypothèses du vendeur qui peuvent être inexactes. Dans la mesure du possible, nous pouvons également vous aider à estimer le coût potentiel de l’assurance pour couvrir les passifs existants avant la finalisation afin de quantifier l’incidence financière de ces passifs non conservés par le vendeur. De plus, nous vous aidons à déterminer dans quelle mesure les biens matériels de la cible pourraient être assujettis à des exigences d’atténuation des risques et, le cas échéant, si les dépenses en immobilisations connexes ont déjà été prévues au budget.

Continuité

Nous pouvons vous aider à déterminer les polices d’assurance qui sont propres à la cible et qui peuvent donc être maintenues après la finalisation, ainsi que celles qui sont propres au vendeur et qui doivent être remplacées. Lorsque la transaction peut avoir un impact sur la continuité de la police de la cible en raison de clauses de « changement de contrôle », nous pouvons recommander des mesures conçues pour assurer la continuité de la garantie sans interruption.

Réclamations

Nous passerons en revue l’expérience récente de la cible en matière de réclamations afin d’évaluer l’incidence qu’elle pourrait avoir sur la souscription d’une nouvelle assurance autonome. Nous chercherons également à déterminer si la cible a des réclamations ou des circonstances « en suspens » afin que vous puissiez obtenir la confirmation que ces questions seront traitées grâce aux dispositions du vendeur en matière d’assurance.

Établissement d’un plan d’action

Nous pouvons collaborer avec vous pour élaborer un plan d’action d’assurance échelonné à mettre en œuvre entre la signature et la finalisation. Notre soutien continu en matière de collecte de données, de mobilisation des assureurs et de collaboration de la direction aidera la cible à mettre en place un nouveau programme d’assurances pour le jour 1.

Nos capacités interfonctionnelles

Marsh McLennan est l’un des plus importants conseillers du secteur du capital-investissement; nous travaillons avec plus de 2 000 fonds de capital-investissement, dont les 30 principaux fonds mondiaux.

Ce que nous faisons pour les clients du secteur du capital investissement
Nous effectuons une diligence raisonnable sur le plan commercial, opérationnel, technique et tarifaire; nous créons de la valeur opérationnelle à l’issue de la conclusion, et nous élaborons des stratégies de hausse du chiffre d’affaires et des plans de fusions et acquisitions.

Notre équipe
L’équipe Capitaux privés compte plus de 300 partenaires et des experts-conseils attitrés dans l’ensemble des centres des Amériques, de l’Europe et de l’Asie-Pacifique.

Ce que nous faisons pour les clients du secteur du capital investissement
Nous effectuons une diligence raisonnable en matière de RH et gérons la préparation au jour 1 dans l’ensemble des systèmes de direction, de gestion des talents, de rémunération, de culture et de RH; nous travaillons à optimisation de l’attraction de talents, du maintien en poste et de l’expérience employés dans les sociétés de portefeuille.

Notre équipe
Le groupe d’expertise consultatif mondial Services de capital-investissement compte plus de 180 experts en fusions et acquisitions dans le secteur des RH. Mercer Alternatives gère également 24 milliards de dollars américains dans les marchés privés, forte de plus de 220 professionnels.

Ce que nous faisons pour les clients du secteur du capital investissement
Nous conseillons les fonds de capital-investissement au sujet de la gestion des risques transactionnels ainsi que de la diligence raisonnable en matière de gestion des risques et d’assurance; de plus, nous optimisons les approches de gestion des risques et d’assurance pour les sociétés de portefeuille.

Notre équipe
Notre groupe d’expertise spécialisée Services de capital-investissement et de fusions et acquisitions (CIFA) compte plus de 400 experts en gestion des risques d’affaires établis dans plus de 30 pays, dont plus de 100 courtiers en gestion des risques transactionnels.

Ce que nous faisons pour les clients du secteur du capital investissement
L’équipe d’experts en services-conseils financiers et en mobilisation de fonds fournit une assistance dans le cadre des transactions survenant dans le secteur de l’assurance et de la réassurance.

Notre équipe
L’équipe GC Securities compte environ 25 professionnels de l’investissement exerçant tant en Amérique du Nord qu’en Europe.

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Risques à prendre en compte lors d’une transaction relative à une entité détachée

Une transaction portant sur une entité détachée a lieu lorsqu’une entreprise se départit d’une partie seulement d’elle-même, comme une division, une filiale ou des actifs sélectionnés.

Transactions portant sur des entités détachées

Risques particuliers d’une transaction portant sur une entité détachée