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Transações de Carve-Out

As transações de carve-out podem trazer uma série de riscos para os compradores. Nossa equipe de especialistas está disponível para trabalhar com você com o objetivo de minimizar surpresas pós-fechamento, ajudando a implementar uma estratégia de seguro sólida que permita que você se concentre na criação de valor.

Fale conosco

Prevê-se que a combinação de diversos fatores econômicos globais resulte em um aumento contínuo nas transações de carve-out, à medida que empresas de todos os tamanhos e setores buscam se desfazer de subsidiárias, ativos ou equipes que não estejam alinhados com sua estratégia corporativa.

A equipe de especialistas em assessoria de transações da prática de Private Equity e Fusões e Aquisições (PEMA) da Marsh está bem-posicionada para ajudá-lo a lidar com os desafios de seguro que podem surgir nesses negócios. Podemos ajudá-lo a identificar os riscos associados à transação e auxiliá-lo a enfrentar os desafios que você possa enfrentar durante o processo.

Riscos específicos de uma transação de carve-out

As transações de carve-out podem apresentar vários riscos que devem ser considerados antes que a venda seja concluída. Estes podem incluir:

Os custos de seguro alocados ao alvo pelo vendedor podem ter sido subsidiados ou imprecisos. Além disso, quando o alvo busca adquirir seguro de forma independente, qualquer poder de compra do grupo vendedor pode ser perdido, a menos que o comprador seja uma organização de tamanho semelhante. Como consequência, o alvo pode enfrentar prêmios mais altos após o fechamento, o que pode não estar alinhado com as alocações de custo atuais.

Dependendo da posição acordada no contrato de compra e venda (SPA), o alvo também pode precisar explorar um seguro retrospectivo para cobrir responsabilidades históricas assumidas (veja abaixo). Essa cobertura pode ter um custo significativo único ou aumentar ainda mais os custos anuais de seguro do alvo - se a cobertura estiver disponível.

Por fim, para certas indústrias com ativos pesados, como a indústria de manufatura, as seguradoras de propriedade podem aplicar maior escrutínio às condições dos ativos físicos do alvo uma vez que eles não fazem mais parte de um portfólio de vendedores maior. Isso pode levar as seguradoras a impor "requisitos de melhoria de risco", que o alvo seria obrigado a cumprir antes de obter cobertura total. Alguns requisitos - como a instalação de um sistema de supressão de incêndio - podem exigir um gasto de capital significativo..

Em uma compra de ações, o comprador geralmente adquire o alvo com todas as suas responsabilidades. No entanto, um novo programa de seguro independente iniciado na conclusão para o alvo geralmente não cobrirá as responsabilidades anteriores à conclusão por padrão.

Alguma cobertura para essas responsabilidades pode estar disponível por meio de acesso condicional contínuo ao programa de seguro do vendedor. No entanto, esse acesso está sujeito a negociação com o vendedor e redação cuidadosa do contrato de compra e venda. Além disso, os compradores devem estar cientes de que as franquias/despesas do seguro do vendedor seriam aplicadas a qualquer reclamação no âmbito do programa do vendedor; essas franquias podem ser significativamente mais altas do que o alvo recém-independente pode arcar.

O alvo também pode buscar cobrir algumas responsabilidades anteriores à conclusão por meio de seu novo programa de seguro independente. No entanto, quando disponível, essa cobertura provavelmente será limitada. Além disso, as seguradoras frequentemente exigirão informações detalhadas específicas do alvo que podem não ter sido registradas pelo vendedor.

Na maioria das transações de carve-out, o alvo requer um programa de seguro completamente novo na conclusão, uma vez que geralmente não se beneficiará mais do seguro anteriormente fornecido pelo vendedor. Esse novo programa pode precisar ser muito diferente dos arranjos anteriores do vendedor, dada a dimensão e o perfil de risco distintos do alvo.

Além disso, se a aquisição de seguro era anteriormente tratada de forma centralizada pelo vendedor, a equipe de gestão do alvo pode ter pouca ou nenhuma experiência prévia com os processos. Além disso, embora algumas das informações necessárias para obter cotações de seguro possam estar disponíveis com o vendedor, outras podem não estar e, portanto, podem precisar ser construídas do zero. Uma janela de tempo estreita entre a assinatura e a conclusão pode tornar mais desafiador ter um programa de seguro robusto pronto para o alvo no Dia 1.

Como a Marsh pode ajudar

Nossa equipe de especialistas em consultoria de transações possui o conhecimento e a experiência para ajudá-lo a entender os desafios potenciais associados a uma transação de carve-out, permitindo que você tome medidas preventivas para minimizar seus riscos. Nossos especialistas podem ajudá-lo a lidar com esses, entre outros, riscos:

Custos

Podemos ajudá-lo a identificar os custos de seguro atualmente alocados ao alvo e desenvolver estimativas do que o alvo pode pagar pelo seguro de forma independente. Isso pode fornecer informações mais precisas para a modelagem financeira e questionar as suposições do vendedor que podem estar imprecisas. Quando possível, também podemos ajudá-lo a estimar o custo potencial do seguro para cobrir responsabilidades anteriores à conclusão, a fim de quantificar o impacto financeiro dessas responsabilidades não serem retidas pelo vendedor. Além disso, ajudamos você a explorar até que ponto os ativos físicos do alvo podem estar sujeitos a requisitos de melhoria de risco - e, se sim, se os gastos de capital associados já foram orçados.

Continuidade

Podemos ajudá-lo a identificar quais apólices de seguro são do próprio alvo e, portanto, podem continuar após a conclusão, e quais são do vendedor e devem ser substituídas. Quando a continuidade da apólice do alvo pode ser afetada pela transação devido a cláusulas de "mudança de controle", podemos recomendar ações projetadas para manter a cobertura sem interrupção.

Cobertura

Podemos ajudá-lo a projetar um novo programa de seguro para o alvo com base em seu tamanho e perfil de risco independentes, adaptado para cobrir os principais riscos seguráveis do alvo. Quando houver apólices existentes que continuarão, podemos revisar essas apólices e identificar ações potenciais que você pode tomar.

Sinistros

Vamos analisar a experiência recente de sinistros do alvo para avaliar como isso pode afetar a aquisição de um novo seguro independente. Também iremos verificar se o alvo possui algum sinistro em aberto ou circunstância para que você possa buscar confirmação de que essas questões serão tratadas por meio dos arranjos de seguro do vendedor.

SPA (Acordo de Compra e Venda)

Podemos ajudá-lo a entender a posição do vendedor em relação a responsabilidades pré-conclusão e outras considerações de seguro. Nossa contribuição pode orientar sua abordagem nas negociações comerciais com os vendedores.

Planejamento de ação

Podemos trabalhar com você para desenvolver um plano de ação de seguro em fases a ser implementado entre a assinatura e a conclusão. Nosso suporte contínuo na coleta de dados, envolvimento com seguradoras e colaboração na gestão ajudará o alvo a ter um novo programa de seguro em vigor no Dia 1.

Nossas capacidades interempresariais

A Marsh McLennan é uma das maiores consultorias no setor de Private Equity; trabalhamos com mais de 2.000 fundos de Private Equity, incluindo os 30 principais fundos globais.

O que fazemos para clientes de Private Equity

Due diligence comercial, operacional, técnica e de precificação; construção de estratégias pós-fechamento para criação de valor operacional, aumento de receita e planos de fusões e aquisições.

Como fazemos isso

Equipe de Capital Privado com mais de 300 parceiros e consultores alinhados em hubs nas Américas, Europa e Ásia-Pacífico.

O que fazemos para clientes de Private Equity

Due diligence de recursos humanos e preparação para o Dia 1 em liderança, talento, remuneração, cultura e sistemas de RH; otimização da atração e retenção de talentos e da experiência dos funcionários nas empresas do portfólio.

Como fazemos isso

Prática Global de Consultoria em Private Equity com mais de 180 especialistas em RH para fusões e aquisições. A Mercer Alternatives também gerencia US$24 bilhões em mercados privados, com mais de 220 profissionais

O que fazemos para clientes de Private Equity

Assessorar fundos de Private Equity na gestão de riscos transacionais, bem como na diligência de riscos e seguros; otimizar abordagens de gestão de riscos e seguros para empresas do portfólio.

Como fazemos isso

Prática dedicada de Private Equity e M&A (PEMA) com mais de 400 especialistas em riscos de transações em 30 países, incluindo mais de 100 corretores de riscos transacionais.

O que fazemos para clientes de Private Equity

Equipe especializada em captação de capital e consultoria financeira em transações no setor de seguros e resseguros.

Como fazemos isso

GC Securities, com aproximadamente 25 profissionais de investimento na América do Norte e Europa.

25+

Anos de experiência líder na indústria em transações

6000+

Transações de fusões e aquisições concluídas anualmente em todo o mundo

5000+

Empresas do portfólio participantes

2000+

Fundos de Private Equity, incluindo os 30 principais fundos globais

800+

Colegas globais de fusões e aquisições de Private Equity