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Soluzioni

Operazioni di carve-out

Le operazioni di carve-out, ossia l’acquisto di singoli asset scorporati da venditori industriali, possono comportare una serie di rischi per gli acquirenti. Il nostro team di specialisti è a disposizione per minimizzare le sorprese post-closing ed attuare una solida strategia assicurativa, aiutando il nuovo azionista a creare valore.

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La concomitanza di una serie di fattori macroeconomici potrebbe tradursi in un numero crescente di operazioni di carve-out, in quanto aziende di vari settori e dimensioni potrebbero avere la necessità di dismettere controllate o asset non più allineati con la strategia aziendale.

Il team di specialisti di Transaction Advisory del dipartimento Private Equity and Mergers & Acquisitions (PEMA) di Marsh può aiutare gli acquirenti ad affrontare le complessità che tali operazioni comportano sotto il profilo assicurativo. Siamo al fianco dei nostri partner per individuare i rischi associati alle operazioni e risolvere le criticità che potrebbero presentarsi durante il processo.

I rischi specifici delle operazioni di carve-out

Le operazioni di carve-out possono comportare diversi rischi, che è opportuno conoscere prima di completare l’investimento. Fra i principali:

I costi assicurativi assegnati dal venditore all’asset o alla business unit oggetto di cessione (la target) si rivelano spesso inesatti. Inoltre, se target intende avvalersi a seguito della cessione di un programma assicurativo su base stand-alone, può non godere più del potere d'acquisto del venditore, a meno che l’acquirente non sia un operatore di dimensioni similari. Di conseguenza, la target potrebbe dover fronteggiare premi più elevati post-closing, che potrebbero discostarsi dall’allocazione dei costi precedenti all’operazione anche in maniera significativa.

Inoltre, a seconda della posizione concordata nel contratto di compravendita, la target potrebbe dover valutare l’adozione di coperture retroattive per eventuali passività pregresse (vedi box sotto). Tale eventualità può avere un costo una tantum significativo o può aumentare ulteriormente i costi assicurativi annui della target, e non è assodato che sia sempre disponibile sul mercato.

Infine, in alcuni settori asset-heavy come il manufatturiero, gli assicuratori possono decidere di verificare in maniera più rigorosa le condizioni degli asset fisici della target una volta estrapolati dal portafoglio più ampio del venditore. In tale circostanza, gli assicuratori potrebbero imporre requisiti di risk improvement che la target sarebbe tenuta a soddisfare prima di beneficiare di una copertura completa. Alcuni requisiti, ad esempio l'installazione di un sistema antincendio a norma, possono comportare una spesa significativa e non preventivata.

Nel caso compravendita di azioni o quote societarie, l'acquirente acquisisce la target con tutte le sue passività. Tuttavia, i nuovi programmi assicurativi stand-alone per i business ceduti, che decorrono dal completamento delle operazioni, non coprono usualmente le passività preesistenti.

La copertura di tali passività può essere disponibile tramite l'accesso condizionato e continuo al piano assicurativo dell’azienda cedente - possibilità subordinata alla negoziazione con quest’ultima e che prevede una minuziosa redazione del contratto di compravendita. Inoltre, l’acquirente deve essere consapevole che le franchigie previste nella polizza del venditore si applicherebbero a qualsiasi sinistro ricompreso nel programma assicurativo del venditore, potendo comportare un budget significativamente più alto di quello previsto dalla target in caso di coperture studiate per realtà particolarmente grandi e/o con elevata propensione al rischio.

La target potrebbe anche cercare di coprire alcune passività pre-closing attraverso il nuovo piano assicurativo stand-alone. Tuttavia, tale copertura, quando disponibile, potrebbe essere limitata. Inoltre, gli assicuratori spesso richiedono informazioni specifiche e dettagliate sulla target, che potrebbero non essere nella disponibilità del venditore.

Nella maggior parte dei carve-out, il business ceduto richiede un nuovo programma assicurativo al completamento dell’operazione, poiché non beneficerà più del programma precedentemente fornito dal venditore. Il nuovo programma potrebbe essere molto diverso dal precedente, tenuto conto delle nuove dimensioni e del nuovo profilo di rischio della target.

Inoltre, dato che prima dell’operazione l’acquisto delle coperture assicurazioni è tipicamente gestito centralmente dal venditore, il management della target potrebbe avere poca o nessuna esperienza con tali processi. Inoltre, anche se il venditore può disporre di alcune delle informazioni necessarie per ottenere quotazioni dal mercato assicurativo per il nuovo programma, potrebbero non essere sufficienti e quindi potrebbe rendersi necessario procurarsi tali informazioni da zero. Se il lasso temporale tra il signing ed il closing dell’operazione è ristretto, potrebbe essere più difficile ottenere un programma assicurativo adeguato fin dal giorno 1.

Marsh può aiutare

Il nostro team Transaction Advisory ha le competenze e l'esperienza per aiutare ad analizzare le potenziali sfide associate a un'operazione di carve-out, consentendo di agire preventivamente per minimizzare i rischi. Di seguito alcune tematiche tipicamente gestite con l’aiuto dei nostri specialisti:

Costi

Aiutiamo a individuare i costi assicurativi attualmente allocati alla target ed a stimare i costi relativi ad un programma standalone. Tali informazioni sono utili per la modellizzazione finanziaria e per ridefinire eventuali ipotesi inesatte o inapplicabili del venditore. Ove possibile, aiutiamo anche a stimare il costo potenziale per coprire le passività pre-closing, in modo da quantificare l’impatto finanziario delle passività non più assunte dal venditore. Inoltre, possiamo aiutare a calcolare in che misura gli asset fisici della target potrebbero essere soggetti ai requisiti di risk improvement e verifichiamo se la relativa spesa in conto capitale è già stata preventivata.

Continuità

Aiutiamo ad individuare le polizze assicurative relative unicamente alla target, che quindi possono rimanere in essere anche dopo il completamento dell’operazione, e le polizze del venditore che invece devono essere rimpiazzate. Se, a seguito dell’operazione, la continuità delle polizze della target è inficiata dalla presenza di clausole di cambio di controllo, possiamo raccomandare azioni specifiche per assicurare il proseguimento senza interruzioni della copertura.

Copertura

Aiutiamo a strutturare un nuovo programma assicurativo per la target, in base alle dimensioni e al profilo di rischio. Inoltre, esaminiamo le polizze preesistenti che contrattualmente potrebbero rimanere in vita ed identifichiamo le azioni eventualmente da compiere affinché ciò accada.

Sinistri

Esaminiamo lo storico dei sinistri della target per valutare eventuali impatti sull’implementazione del nuovo programma su base stand-alone. Inoltre, analizziamo se la target abbia sinistri o circostanze pendenti che possano essere gestiti tramite i contratti assicurativi del venditore.

Contratto di compravendita

Aiutiamo a valutare la posizione del venditore in materia di passività pre-closing e ad effettuare altre valutazioni in materia assicurativa. Con il nostro contributo, l’acquirente può beneficiare di un approccio più informato in sede di trattativa con la parte venditrice.

Action planning

Possiamo sviluppare insieme all’acquirente un action plan assicurativo da attuare tra il signing e il closing. Il nostro supporto costante in fase di raccolta dati, il coinvolgimento degli assicuratori e la collaborazione con il management agevolano la target nel dotarsi un nuovo programma assicurativo attivo dal primo giorno.

Le nostre capacità cross-business

Marsh McLennan è uno dei principali consulenti nel settore del private equity. Collaboriamo con oltre 2.000 fondi di private equity, compresi i primi 30 fondi globali.

Che cosa facciamo per i clienti di private equity
Due diligence commerciale, operativa, tecnica e di pricing; creazione di valore operativo post-closing, strategie di aumento dei ricavi e piani di M&A.

Come lo facciamo
Un team di Private Capital composto da oltre 300 partner e consulenti dislocati in diversi hub nelle Americhe, in Europa e nell'Asia-Pacifico.

Che cosa facciamo per i clienti di private equity
Mercer, società leader mondiale nella consulenza in ambito People, apporta la propria expertise di HR due diligence, PMO e pianificazione dell’operatività dal day one, implementazione di politiche di remunerazione e disegno di incentivi, disegno e supporto nei modelli di leadership e degli impatti culturali; ottimizzazione dei processi di attraction e retention dei talenti e della employee experience, supporto nella creazione di sinergie e valorizzazione HR delle società in portafoglio.

Come lo facciamo
Team di consulenza globale private equity and M&A con oltre 180 specialisti di M&A HR. Mercer Alternatives ha inoltre una massa gestita di 24 miliardi di dollari nei mercati privati, con oltre 220 professionisti dedicati.

Che cosa facciamo per i clienti di private equity

Servizi di consulenza dedicati ai fondi di private equity per la gestione dei rischi transattivi e due diligence assicurativa e di rischio; ottimizzazione degli approcci alla gestione del rischio e ai piani assicurativi delle società in portafoglio dei fondi.

Come lo facciamo

Team dedicato al Private Equity e alle M&A (PEMA) con oltre 400 esperti in materia di rischi legati alle operazioni di M&A in 30 paesi, di cui oltre 100 broker specializzati nei rischi transazionali.

Che cosa facciamo per i clienti di private equity
Team specializzato nella raccolta di capitali e nella consulenza finanziaria per operazioni del settore assicurativo e riassicurativo.

Come lo facciamo
GC Securities, con circa 25 professionisti d'investimento in Nord America ed Europa.

25+

Anni di esperienza in operazioni con attori di primo piano

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Operazioni di M&A seguite ogni anno a livello globale

5000+

Società di portafoglio seguite 

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Fondi di private equity con cui collaboriamo, inclusi i primi 30 fondi globali

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